Libérer de la valeur grâce aux cessions d'entreprises

Vue d'ensemble

Il y a cession d'entreprise lorsqu'une société mère se sépare d'une unité opérationnelle. La société mère cède généralement une activité secondaire afin de créer de la valeur en utilisant le produit de la vente pour a) investir dans des capacités essentielles qui renforcent son avantage concurrentiel, b) réduire la dette ou c) améliorer le bénéfice par action en réduisant le capital par le biais de dividendes et de rachats d'actions.

En théorie, les cessions d'entreprises sont simples : une société de Private Equity investit dans un actif sous-évalué, mal géré et doté d'un potentiel de croissance, met en œuvre des stratégies de création de valeur pour promouvoir la croissance et se retire à une valeur plus élevée. Cependant, des risques considérables et un niveau de complexité élevé sont associés à son exécution.

« Il est primordial pour un investisseur en Private Equity d'être certain qu'une valeur peut être créée à partir d'une cession une fois que l'unité opérationnelle est séparée de la société mère. »

Une société mère qui choisit de céder une unité opérationnelle se trouve généralement dans la phase de maturité de son cycle de vie, avec des options limitées pour soutenir la croissance et générer une valeur ajoutée. L'illustration suivante montre les différentes phases de la croissance d'une entreprise et à quel moment les cessions deviennent une option viable.

Les cessions et les opportunités de valeur ajoutée

Pour un investisseur en Private Equity, une cession représente souvent une opportunité intéressante d'améliorer la valeur autonome d'un actif non essentiel en concentrant la stratégie de l'entreprise sur l'optimisation des opérations ou en identifiant le financement nécessaire pour sortir de l'investissement de manière rentable par le biais d'une vente à un investisseur stratégique, d'une introduction en bourse, etc. Un investisseur en capital privé peut annuler les synergies négatives résultant de sa consolidation antérieure avec la société mère.

« La clé est d'identifier les cessions présentant une valeur ajoutée sans la société mère et de se débarrasser de tous les actifs incompatibles avec cette valeur ajoutée. »

Le tableau ci-dessous décrit les candidats potentiels à la cession, les actifs incompatibles qui devraient être vendus et les stratégies d'ajout de valeur.

L'essor des cessions

Depuis 2010, les cessions sont allées de pair avec la forte augmentation des transactions de Private Equity. Alors que les économies se remettent de la pandémie, Pitchbook prévoit que les niveaux d'activité atteindront des records. Du côté de l'offre, certaines grandes entreprises se délesteraient d'actifs non essentiels pour consolider leurs bilans après les tensions financières liées à la pandémie et aux volumes élevés d'endettement des entreprises. Du côté de la demande, le montant élevé de 1000 milliards de dollars de dry powder de Private Equity et les sorties de fonds pourraient donner lieu à des transactions de grande envergure susceptibles de stimuler le déploiement. Le graphique suivant montre les niveaux d'activité des cessions au cours de la dernière décennie.

Les cessions dans une ère post-pandémique

Suite à la pandémie de COVID-19, un plus grand nombre d'entreprises pourraient être contraintes de vendre des filiales non essentielles pour répondre à leurs besoins de liquidités, ce qui pourrait offrir des opportunités intéressantes pour les cessions dans un avenir proche. Dans un contexte de forte incertitude économique et de risque de ralentissement, l'exécution de ces dernières est devenue de plus en plus complexe, notamment dans les contextes transfrontaliers où la pandémie a rendu difficile la mise en œuvre d'une due diligence sur place.

Le succès des opportunités d'investissement de type « cession » dépend fortement du choix de partenaires ayant fait leurs preuves, de leur expérience et de leur vivier de talents pour mener à bien l'activité. »

En Europe, le dry powder record détenu par les fonds de Private Equity devrait stimuler l'activité de cession en 2021, laquelle a été, suite à une récession en 2020, au plus faible sur le continent depuis 2013. En outre, les liquidités excédentaires fournies par les mesures de relance gouvernementales ne devraient pas soutenir les entreprises tout au long de l'année 2021, ce qui pourrait obliger certaines d'entre elles à réduire leurs liquidités en procédant à des cessions. La pression antitrust persistante exercée par les régulateurs européens pourrait également entraîner une augmentation de l'activité de cession. De l'autre côté de l'Atlantique, les États-Unis sont confrontés à une situation similaire, bien que le poids de la dette y soit plus élevé, ce qui pourrait inciter les entreprises à vendre des actifs non essentiels.

Les cessions d'entreprises par l'intermédiaire de Petiole

Au cours des trois dernières années, Petiole a investi en partenariat avec KKR dans de nombreuses reprises d'entreprises, notamment Upfield, Hitachi Koki, Calsonic (aujourd'hui Marelli) et Hensoldt. Lors du dernier partenariat avec KKR en novembre 2020, Petiole a investi dans l'acquisition de Wella auprès de Coty Inc. Wella, une société dont le siège social se trouve à Darmstadt, en Allemagne, est le deuxième plus grand acteur mondial de la coiffure professionnelle derrière L'Oréal et fait partie de Coty Inc. (NYSE:COTY) depuis son achat à Procter & Gamble en 2015.

Les acheteurs stratégiques pourraient réaliser des synergies évidentes en acquérant ces sociétés après avoir exécuté les activités à valeur ajoutée. Le moment est opportun et offre un moyen unique d'investir dans des activités de cession avant que les marchés ne se remettent complètement des conséquences négatives de la pandémie.